案例丨货代扣单致第三人清偿,是否构成胁迫或不当得利

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提 要

在货运代理合同纠纷中,当委托人拖欠货运代理人费用时,货运代理人往往采取“扣货”(留置委托人货物),或者“扣单”(拒绝交付单证)的手段维护自身权益。

但是也容易引起新的争议,即货运代理人扣货或扣单的行为引起的损失应当由谁承担,且在航运实践中,货运代理人依法维权的尺度很难把握。

如果货运代理人依法维权,自不必承担赔偿责任,司法实践中有不少案例显示货运代理人维权行为的合法性没有得到法院的支持,结果是不但无法维权,还需另行承担由此引起的赔偿责任。

下面根据上海海事法院公布的一起典型案例,跟广大外贸同仁一起通过实际案例来学习如何防范类似的国际贸易风险。

〖案情〗

原告:康科德联合有限公司(UNIVERSAL CONCORD CO.,INC)(以下简称:康科德)

被告:艾莎国际货物运输代理(上海)有限公司(以下简称:艾莎国际)

(1)

2017年1月,原告康科德接受收货人委托后,向案外人捷世隆深圳公司订舱,托运5票货物从中国上海港海运至美国亚特大港。

捷世隆深圳公司先后提供了5套无船承运人电放提单,抬头为“ORANGE OCEAN LINE”(即橙洋公司),载明“JCL TRANSPORT AND LOGISTICS LTD”(即捷世隆香港公司)作为签单代理人代表承运人签发。5票提单上载明的交付代理均为原告康科德。

(2)
捷世隆深圳公司接受原告康科德委托后,委托被告艾莎国际出运上述货物,被告随后向长荣公司订舱出运。长荣公司为涉案货物出具了5套不可转让海运提单,载明的发货人均为“A.S.I. Logistic Co.,LTD O/B ORANGE OCEAN LINE LIMITED”,即“被告代表橙洋公司”,收货人均为原告康科德。

捷世隆香港公司与被告艾莎国际签订代理协议,在协议中捷世隆深圳公司被作为捷世隆香港公司的“分支机构”,两公司共同作为协议一方,以“JCL”指代。协议约定若JCL未遵守双方之间关于付款的约定,被告艾莎国际有权扣留海运提单。

(3)

2017年2月16日,被告艾莎国际声称捷世隆香港公司和捷世隆深圳公司尚有款项未与其结清,因此“留置”多票货物。捷世隆深圳公司告知原告康科德集装箱被扣。

此后,原告康科德主动联系被告艾莎国际,建议先释放2票提单项下的4个集装箱,并称将确保被告在2月25日另7个集装箱到港前收到所有到期款项。

同年2月17日,捷世隆深圳公司向被告艾莎国际支付了包括涉案11个集装箱的业务款项。

同年2月20日,被告向原告发送了2票海运提单电放件。2017年2月21日,捷世隆深圳公司要求被告放行即将到港的三票海运提单项下货物。次日,被告艾莎国际向捷世隆深圳公司发送了对账单,称未收到相应款项前无法放行集装箱。

捷世隆深圳公司随后回复称:“经我方核对,请知悉对账单中未包括ASI应向JCL支付的下列费用。请进行相应地更新并再次发送。”经抵消捷世隆深圳公司指出的费用后,最终形成的对账单显示欠款金额为17725.38美元。

(4)

同年2月23日,原告告知被告,7个集装箱将于2017年2月24日到港,请被告尽快安排放货,并称如“捷世隆公司”还有应收款未付,请邮件告知详情,原告将催促支付。

被告回复称“捷世隆公司”的确有应收款未付,昨日已将最新的对账单发送给他们,并将此份对账单发给了原告。原告称会竭尽所能催促“捷世隆公司”向被告支付17725.38美元。

此后,原告再次发邮件称,还没有收到“捷世隆公司”的答复,因货物即将到达,原告将在美国时间2017年2月23日向被告转账17725.38美元,请尽快安排电放。当天,原告向被告指定的艾莎香港公司账户汇付了17725.38美元。被告在收到原告汇款前,向原告发送了另外2票海运提单的电放件。

(5)

同年3月30日,原告向被告发邮件称,经再次检查,发现对账单中没有“捷世隆公司”与原告间的海运,要求被告返还17725.38美元。

原告认为,原告对系争款项的支付系基于被告胁迫下的错误支付,该支付行为可撤销;即使不构成胁迫,被告获得的款项也构成不当得利,应当向原告返还。

被告辩称,被告不存在任何胁迫行为,被告获得的款项是基于对捷世隆深圳公司所享有的债权,原告明知系争款项与其无关,但其自愿代捷世隆深圳公司向被告履行债务,构成了有效的债务加入,被告的获益不构成不当得利。原告在货物顺利交付一个月后又要求被告返还,既不符合逻辑也有违诚信,请求法院驳回原告的诉讼请求。
案例丨货代扣单致第三人清偿,是否构成胁迫或不当得利

〖裁判〗

上海海事法院经审理认为,涉案代理协议虽然由捷世隆香港公司与被告签订,而捷世隆深圳公司和捷世隆香港公司在法律上是相互独立的主体,但是以同一或共同主体即“捷世隆公司”的名义与被告开展合作,因两公司之间特殊的股权架构并由同一自然人实际负责经营,捷世隆深圳公司虽然未在代理协议上盖章,但被告有理由相信该代理协议系捷世隆深圳公司真实的意思表示,双方也依照该代理协议在实际履行,因此涉案代理协议可以约束捷世隆深圳公司。

被告与捷世隆深圳公司就系争款项的构成进行了具体的对账,捷世隆深圳公司仅提出应当与其对被告享有的债权相抵消,而并未提出并非其所欠债务的异议,结合相关往来邮件看,可以认定17725.38美元系捷世隆深圳公司结欠被告的业务款项。并且,即便如原告所称,系争款项系捷世隆香港公司结欠被告的款项,因捷世隆香港公司也受涉案代理协议的约束,因此对本案处理结果并无影响。

被告在原告支付之前的扣单行为是对抗捷世隆深圳公司违约的自力救济行为,不构成胁迫;被告受领原告清偿的行为使其对捷世隆深圳公司的债权消灭,不构成不当得利。因此,原告的诉讼请求缺乏法律依据,法院不予支持。综上,法院判决驳回原告的诉讼请求。

一审判决后,原、被告均未提起上诉。该案判决现已生效。

〖评析〗

货运代理企业依法行使的“扣单”行为,是对抗货代合同相对人违约行为的救济手段,可阻却违法性。“扣单”行为并未针对无货运代理合同关系的一方,即使该方的商业利益客观上受到了影响,但因不具有“胁迫”的故意和违法性,故不构成对该方的“胁迫”。

第三人清偿时明知非己之债而自行为他人债务向债权人所进行的清偿,属于“第三人清偿”型的三人关系不当得利形式。在债务合法有效时,债权人虽取得给付,但其债权亦因此消灭,未额外获得利益,故债权人不构成不当得利。
案例丨货代扣单致第三人清偿,是否构成胁迫或不当得利

本案也是由货运代理人的维权行为引起的纠纷。关于被告的维权行为是扣货还是扣单,当事人自身的认识未必准确。在事发当时的往来邮件中,当事人将其表述为“留置”、“扣押集装箱”等,但结合案情看,被告在涉案运输环节中并未合法占有涉案货物,不具有留置货物的现实条件。因涉案货物系作电放安排,实际承运人并未实际签发提单,因此被告不向实际承运人给出电放指令的行为与拒绝向委托人交付海洋提单具有等效性,被告实施的行为性质上是扣单,而非扣货。

本案的新颖之处在于原、被告均系货运代理企业,但双方之间并无直接的货运代理合同关系。货运代理人将受托事务层层转委托是行业内的常见现象,因此无合同关系的货代之间因扣单引发的纠纷也不在少数,在连接双方的货运代理人因故缺位的情况下,需依法有据又尊重行业惯例地处理好类似纠纷,平衡好双方的合法权益。

2019/02/17|分类:国际贸易知识|